Примерный список документов, необходимых для ОТЧУЖДЕНИЯ ДОЛИ в уставном капитале ООО

По самому отчуждаемому ООО:

• Устав со всеми действующими изменениями с отметкой ИФНС.
• Учредительный договор с отметкой ИФНС (если ООО создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009 г.), либо нотариальная копия договора после 01.07.2009г.
• Выписка из списка участников Общества, с указанием ФИО всех участников, данных о размере долей принадлежащих участникам и сведения об оплате этих долей.
• Решения (протоколы, приказы) о назначении руководителя, главного бухгалтера, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены уставом).
• Справка за подписью генерального директора о том, что предприятие не является стратегически важным и не принимает участия в обеспечении обороны и безопасности Российской Федерации, а также отчуждение доли в уставном капитале не требует согласия органов Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации.
• Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН),
• Свидетельство о государственной регистрации МРП, Местной администрации, если ООО создано до 01.01.2002 г.,
• Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН),
• Свидетельства (листы записи) о регистрации изменений в учредительные документы (если были изменения).

По сторонам сделки:

• Документы, удостоверяющие личность гражданина (физ. лица).
• Документы, подтверждающие правоспособность юр. лица:
• Учредительный договор или протокол общего собрания учредителей,
• Устав (действующая редакция),
• свидетельство о гос. регистрации юр. лица,
• свидетельство о постановке на налоговый учет юр. лица по месту нахождения,
• инф. письмо Росстата о присвоении кодов,
• протокол общего собрания участников (акционеров) или протокол заседания совета директоров (в зависимости от структуры управления в соответствии с Уставом) о назначении (избрании) генерального директора, председателя правления или иного лица, действующего от имени общества без доверенности,
• приказ о вступлении в должность вышеуказанного лица,
• доверенность, если представитель юр. лица действует оп доверенности,

Документы, подтверждающие права участников на доли в уставном капитале:

• договор купли-продажи доли, уступки доли, передачи доли и др.;
• решение единственного учредителя (участника) о создании общества при создании общества одним лицом;
• договор об учреждении общества, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами;
• документ о переходе доли или части доли в порядке правопреемства либо документом, выражающий содержание сделки, совершенной в простой письменной форме.

Документы, подтверждающие оплату при приобретении Продавцом отчуждаемой доли:

• При приобретении доли при создании Общества – справка из банка об оплате Уставного капитала, либо справка от общества за подписью Генерального директора и главного бухгалтера о том, что уставный капитал оплачен полностью. Данная информация также может содержаться в Списке участников ООО. В этом случае справки не требуются.
• При приобретении доли по возмездным сделкам – документы, подтверждающие исполнение финансовых обязательств по договору приобретения.

Одобрения крупной сделки и согласия супругов:

При участии в сделке юр. лиц необходимо также представить документы, подтверждающие одобрение крупной сделки от всех участвующих в сделке ООО и ОАО, если таковая является для них крупной, либо справку от ООО, ОАО за подписью генерального директора и главного бухгалтера о том, что сделка не является крупной.

Если в договоре стороной является физ. лицо, отчуждающее долю в уставном капитале ООО и приобретшее право собственности на нее в период нахождения в браке, требуется нотариально удостоверенное согласие супруги на отчуждение (в отношении бывшей супруги – нотариально удостоверенное заявление о согласии).

Для подготовки согласия требуется личное присутствие супруга стороны сделки с подлинником паспорта и подлинником свидетельства о заключении брака.

Если договор подписывает не лично продавец/покупатель, а доверенное лицо, требуется нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания такого договора.

Если сторона по сделке – иностранное юридическое лицо:

– Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия лица, подписывающего договор (Устав, Сертификаты о регистрации, о директорах, об акционерах, об адресе, выписка из торгового реестра, решение о назначении руководителя, доверенность, решение участников/акционеров о продаже доли уставного капитала (крупная сделка) и т.д. в зависимости от страны инкорпорации). Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально удостоверена.

Например, для юридических лиц – нерезидентов, страной инкорпорации которых является Республика Кипр, список документов следующий:

1. Меморандум и статьи (Устав),
2. Сертификат о регистрации,
3. Сертификат об адресе,
4. Сертификат об акционерах (участниках),
5. Сертификат о директорах,
6. Incumbency (не старше 6 месяцев),
7. Доверенность на представителя с соответствующими полномочиями (апостилированная и с переводом, удостоверенным нотариально),
8. Паспорт представителя,
9. Резолюция участников (акционеров) об одобрении крупной сделки или справка от директора о том, что сделка не требует одобрения акционеров.

Соблюдение преимущественного права покупки участников ООО и самого ООО:

Если участников Общества, доля в уставном капитале которого продается, два или больше необходимы также:

Документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки доли другими участниками общества (в случае отказа остальных участников от преимущественного права):

• оферта остальным участникам ООО,
• оферта самому ООО,
• отказы участников (удостоверенные нотариально),
• отказ ООО (удостоверенный нотариально)

В случае, если договор заключается по прошествии предусмотренного законодательством РФ срока для использования преимущественного права покупки, нотариусу представляется письмо за подписью руководителя общества с сообщением сведений о сроках уведомления и результатах возможности применения преимущественного права (кто, когда и что получил и кому что в какие сроки ответил).

Оригиналы привозятся на сделку в день подписания договора, копии могут быть направлены по электронной почте или нарочным для подготовки проекта договора заранее.

На сделке личное присутствие лиц подписывающих договор с оригиналами паспортов и подлинниками документов – ОБЯЗАТЕЛЬНО !!!

После удостоверения сделки в соответствии с законодательством нотариус направляет в налоговые органы заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ по отчуждаемой доле в у/к ООО по форме 14001, утвержденной приказом ФНС России.

Текст основной части заявления готовится ответственной стороной – участником сделки. Данные заявителя вносятся нотариусом.

Примерный список документов, необходимых для залога ДОЛИ В ООО у нотариуса

По закладываемому ООО:

• Устав со всеми действующими изменениями с отметкой ИФНС.
• Учредительный договор с отметкой ИФНС (если ООО создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009 г.), либо нотариальная копия договора после 01.07.2009г.
• Выписка из списка участников Общества, с указанием ФИО всех участников, данных о размере долей принадлежащих участникам и сведения об оплате этих долей.
• Решения (протоколы, приказы) о назначении руководителя, главного бухгалтера, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены уставом).
• Справка за подписью генерального директора о том, что предприятие не является стратегически важным и не принимает участия в обеспечении обороны и безопасности Российской Федерации, а также отчуждение доли в уставном капитале не требует согласия органов Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации.
• Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН),
• Свидетельство о государственной регистрации МРП, Местной администрации, если ООО создано до 01.01.2002 г.,
• Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН),
• Свидетельства (листы записи) о регистрации изменений в учредительные документы (если были изменения).

По сторонам сделки:

• Документы, удостоверяющие личность гражданина (физ. лица).
• Документы, подтверждающие правоспособность юр. лица:
• Учредительный договор или протокол общего собрания учредителей,
• Устав (действующая редакция),
• свидетельство о гос. регистрации юр. лица,
• свидетельство о постановке на налоговый учет юр. лица по месту нахождения,
• инф. письмо Росстата о присвоении кодов,
• протокол общего собрания участников (акционеров) или протокол заседания совета директоров (в зависимости от структуры управления в соответствии с Уставом) о назначении (избрании) генерального директора, председателя правления или иного лица, действующего от имени общества без доверенности,
• приказ о вступлении в должность вышеуказанного лица,

Документы, подтверждающие права участников на доли в уставном капитале:

• договор купли-продажи доли, уступки доли, передачи доли и др. Если предоставляется дубликат нотариально удостоверенного договора, то выписка из ЕГРЮЛ, должна быть не ранее чем за 10 дней до предполагаемой даты удостоверения сделки;
• решение единственного учредителя (участника) о создании общества при создании общества одним лицом;
• договор об учреждении общества, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами;
• документ о переходе доли или части доли в порядке правопреемства либо документом, выражающий содержание сделки, совершенной в простой письменной форме.

Документы, подтверждающие оплату при приобретении Залогодателем закладываемой доли:

• При приобретении доли при создании Общества – справка из банка об оплате Уставного капитала, либо справка от общества за подписью Генерального директора и главного бухгалтера о том, что уставный капитал оплачен полностью. Данная информация также может содержаться в Списке участников ООО. В этом случае справки не требуются.
• При приобретении доли по возмездным сделкам – документы, подтверждающие исполнение финансовых обязательств по договору приобретения.

Одобрения крупной сделки:

При участии в сделке юр. лиц необходимо также представить документы, подтверждающие одобрение крупной сделки от всех участвующих в сделке ООО и ОАО, если таковая является для них крупной, либо справку от ООО, ОАО за подписью генерального директора и главного бухгалтера о том, что сделка не является крупной.

Если в договоре стороной является физ. лицо, закладывающее долю в уставном капитале ООО и приобретшее право собственности на нее в период нахождения в браке, требуется нотариально удостоверенное согласие супруги на залог (в отношении бывшей супруги – нотариально удостоверенное заявление о согласии).

Для подготовки согласия требуется личное присутствие супруга стороны сделки с подлинником паспорта и подлинником свидетельства о заключении брака.

Если договор подписывает не лично залогодатель/залогодержатель доли, а доверенное лицо, требуется нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания такого договора.

Если сторона по сделке – иностранное юридическое лицо:

Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия лица, подписывающего договор (Устав, Сертификаты о регистрации, о директорах, об акционерах, об адресе, выписка из торгового реестра, решение о назначении руководителя, доверенность, решение участников/акционеров о продаже доли уставного капитала (крупная сделка) и т.д. в зависимости от страны инкорпорации). Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально удостоверена.

Например, для юридических лиц – нерезидентов, страной инкорпорации которых является Республика Кипр, список документов следующий:

1. Меморандум и статьи (Устав),
2. Сертификат о регистрации,
3. Сертификат об адресе,
4. Сертификат об акционерах (участниках),
5. Сертификат о директорах,
6. Incumbency (не старше 6 месяцев),
7. Доверенность на представителя с соответствующими полномочиями (апостилированная и с переводом, удостоверенным нотариально),
8. Паспорт представителя,
9. Резолюция участников (акционеров) об одобрении крупной сделки или справка от директора о том, что сделка не является для Компании крупной.

Также необходимо представить подписанный сторонами договор, обеспечением по которому является договор залога (кредитный договор, договор займа и пр.).

Оригиналы привозятся на сделку в день подписания договора, копии могут быть направлены по электронной почте для подготовки договора.

На сделке личное присутствие лиц, подписывающих договор с оригиналами паспортов – ОБЯЗАТЕЛЬНО !!!

После удостоверения сделки в соответствии с законодательством нотариус направляет в налоговые органы заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ по заложенной доле в у/к ООО по форме 14001, утвержденной приказом ФНС России.

Текст основной части заявления готовится ответственной стороной – участником сделки. Данные заявителя вносятся нотариусом.

Примерный список документов для заключения доп. соглашения к договору залога Доли в уставном капитале ООО

Документы по физическому лицу-участнику:

1. Паспорт,
2. Согласие супруга (супруги) на залог и внесение изменений в договор залога с указанием существенных условий доп. соглашения.

Документы по юридическому лицу-участнику-резиденту:

1. Устав со всеми действующими изменениями с отметкой ИФНС.
2. Учредительный договор с отметкой ИФНС (если ООО создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009 г.), либо нотариальная копия договора после 01,07,2009г.
3. Выписка из списка участников Общества, с указанием ФИО (наименования) всех участников, данных о размере долей принадлежащих участникам, сведения об оплате этих долей и сведения об отсутствии залогов (за исключением залога, установленного изменяемым доп. соглашением договором), арестов, запрещений и иных прав третьих лиц на долю.
4. Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН), Свидетельство о государственной регистрации МРП, Местной администрации, если предприятие создано до 01.01.2002 г., Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН), Свидетельства о регистрации изменений (если были изменения).
5. Документ, удостоверяющий личность руководителя постоянно действующего исполнительного органа ООО – участника.
6. Решения (протоколы, приказы) о назначении руководителя, главного бухгалтера, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены уставом).
7. Решение об одобрении сделки (доп. соглашения) участниками/акционерами Общества (Протокол/Решение).

Для юридических лиц – нерезидентов, страной инкорпорации которых является Республика Кипр, список документов следующий:

1. Меморандум и статьи (Устав),
2. Сертификат о регистрации,
3. Сертификат об адресе,
4. Сертификат об акционерах (участниках),
5. Сертификат о директорах,
6. Incumbency (не старше 6 месяцев),
7. Доверенность на представителя с соответствующими полномочиями (апостилированная и с переводом, удостоверенным нотариально),
8. Паспорт представителя,
9. Резолюция участников (акционеров) об одобрении сделки.

Документы, подтверждающие права участника на долю в уставном капитале:

• договор купли-продажи доли, уступки доли, передачи доли и др. Если предоставляется дубликат нотариально удостоверенного договора, то выписка из ЕГРЮЛ, должна быть не ранее чем за 10 дней до предполагаемой даты удостоверения сделки.
• решение единственного учредителя (участника) о создании общества при создании общества одним лицом.
• договор об учреждении общества, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами.
• документ о переходе доли или части доли в порядке правопреемства либо документом, выражающий содержание сделки, совершенной в простой письменной форме,
• при приобретении доли при создании Общества – справка от общества за подписью Генерального директора и главного бухгалтера о том, что УК оплачен полностью.

Договор залога со всеми доп. соглашениями, заключенными к моменту представления документов для нотариального удостоверения нового доп. соглашения.

Договор, обязательства по которому обеспечиваются договором залога доли в у/к ООО, со всеми действующими доп. соглашениями и доп. соглашением, в развитие которого удостоверяется новое доп. соглашение к договору залога.

О нотариусе

Нотариус г. Москвы – Адлейба Светлана Павловна.
Лицензия № 000434. Выдана Главным Управлением Юстиции г. Москвы 12 мая 1994 г.
Назначена Приказом № 88-ч Министерства Юстиции г. Москвы 11 июня 1994 г.